Autor: Luiz Fernando Paiva

Uma importante pesquisa que foi realizada há algum tempo atrás pela empresa Warson Wyatt com 17 empresas de grande expressão, a respeito do perfil ideal desejado para seus Conselheiros, obteve os seguintes resultados:

Empresas pesquisadas: ALGAR, BRASKEN, CCR, CVRD, ODEBRECHT, EMBRAER, ETERNIT, GOL, MARCOPOLO, NATURA, NET, PÃO DE AÇÚCAR, RANDON, SADIA, SANTISTA TEXTIL, ALPARGATAS e WEG.

Como pode ser observado nos resultados originados de empresas tão significativas, utilizando uma escala máxima de 5 pontos, a capacitação em “visão estratégica” alcançou a maior pontuação (4,69 pontos), sendo seguida das capacitações referentes a “alinhamento com os valores da companhia”, “conhecimento de finanças”, “capacidade de interpretar relatórios financeiros” (todos com 4,5 pontos) e “conhecimentos em governança corporativa” (4,42 pontos).

É também interessante observar que as capacitações que propiciariam a realização de “contatos comerciais do interesse da companhia” (“lobby”?) alcançou apenas 2,67 pontos, ao mesmo tempo em que a “experiência como CEO em outra companhia” também recebeu apenas 2,8 pontos, isso sempre em uma escala máxima de 5 pontos.

Em contrapartida, as capacitações referentes ao “conhecimento do mercado nacional e internacional”, bem como a “disponibilidade de tempo”, alcançaram 4 pontos, seguidos em nível decrescente por “conhecimento do negócio da companhia” (3,9 pontos), “conhecimentos ligados à gestão de pessoas” (3,8 pontos), “conhecimentos contábeis” e “experiência em identificação e controle de riscos” (ambos com 3,7 pontos), “experiência em outros conselhos de administração” (3,64 pontos), “experiência em administrar crises” (3,5 pontos), seguido de “experiência como CEO na própria companhia” e “relacionamento com governo” (ambos com 3,3 pontos) e finalmente “conhecimentos jurídicos” (3,1 pontos).

Baseando-se em tais evidências, o perfil ideal dos Conselheiros, pelo menos sob a ótica dessas importantes empresas pesquisadas, seria alguém fortemente capacitado para contribuir de modo significativo na formulação do direcionamento estratégico da companhia, que se alinhasse profundamente com os valores da mesma, que possuísse grande capacitação em finanças e governança corporativa, que dispusesse de uma boa visão do mercado onde a empresa atua e que tivesse tempo suficiente e disposição para se dedicar à sua atuação como Conselheiro, isso tudo aliado a um bom conhecimento do negócio da empresa, além de deter bons conhecimentos contábeis e relacionados com a gestão de pessoas e de riscos empresariais.

Complementaria esse perfil a experiência em outros conselhos, bem como a habilidade de administrar crises, sendo considerados relativamente menos importantes a experiência como CEO na própria companhia, a disponibilidade de relacionamentos com o governo, o conhecimento de questões jurídicas, a experiência como CEO em outras companhias e a disponibilidade de contatos comerciais de interesse da empresa.

É interessante notar que esse perfil ideal se alinha perfeitamente com a evolução do foco de atuação que é atualmente buscado para os Conselhos de Administração, deslocando-o das atividades de natureza “ex-post”, ou seja, relacionadas com o monitoramento do desempenho passado da companhia, para as atividades de natureza “ex-ante”, ou seja, voltadas para a evolução da empresa, basicamente relacionadas com o seu direcionamento estratégico, com a gestão de seu capital humano-chave e com a gestão dos riscos empresariais em que incorra.

Porém, quantas pessoas você conhece que possuem todas essas capacitações e habilidades de modo expressivo? Pessoalmente conheço muitíssimo poucas!

Isso mostra como é difícil mobilizar um conjunto de Conselheiros efetivamente capacitados para um desempenho eficaz, ao mesmo tempo em que aponta para a ineficácia de buscar grandes “medalhões”, que não terão nem o tempo e muito menos a disposição para fazer os inúmeros “deveres de casa” que são indispensáveis para uma atuação eficaz em um Conselho.

Deste modo, busque para compor o seu Conselho, profissionais efetivamente capacitados nos aspectos acima mencionados, pois esse não é um fórum adequado para “aprender” e sim “para disponibilizar uma experiência profissional adquirida ao longo de toda uma vida”, e que realmente se disponham a colocar o seu tempo e seus esforços a serviço de um exercício eficaz das atribuições de um Conselheiro de Administração, posição essa que não deve ser considerada em absoluto como sendo de caráter meramente honorífico ou destinada apenas a abrigar antigos colaboradores, amigos ou parentes, na medida em que essa tem sido exatamente a distorção que tem tornado ineficaz a atuação de tantos Conselhos.

Tenha sempre em mente que a existência de um Conselho de Administração eficaz (ou mesmo a sua versão “atenuada”, um Conselho Consultivo), é de importância fundamental para que sua organização possa alcançar a sua Plenitude, através do estabelecimento de um sistema de pesos e contrapesos que caracteriza uma atuação sinérgica e complementar entre um Conselho de Administração e uma Diretoria Executiva, o que vem a ser o cerne da Governança Corporativa

Em contrapartida, lembre-se das consequências desastrosas que decorreram da ineficácia de Conselhos de Administração que não foram capazes de identificar e coibir a exposição a riscos empresariais inaceitáveis, e que levaram simplesmente à extinção de empresas referenciais como a Sadia e a Aracruz Celulose, que foram tragadas pelas consequências da realização de operações financeiras de caráter fortemente especulativo com derivativos “tóxicos”, que nada tinham a ver com as suas atividades industriais.

Quanto à ineficácia de exibir “medalhões” para apenas supostamente “abrilhantar” um Conselho, lembre-se do ocorrido no Grupo X, cujo Conselho reunia uma verdadeira constelação de biografias de alta visibilidade nacional…

Creio que tais percepções explicam porque foi atribuída na pesquisa anteriormente mencionada, uma grande importância para o fator “disponibilidade de tempo” para atuar como Conselheiro (4 pontos em uma escala de 5), o que me lembra de outra pesquisa, esta realizada pelo IBGC, que mostra a quantidade média de tempo, expressa em dias/ano, que é usualmente dedicada por Conselheiros aos seus respectivos Conselhos, levando em conta tanto a situação da empresa e a complexidade do setor onde atue, como o estilo e a competência do Conselheiro, cujos resultados são apresentados abaixo:

Baseado em tais evidências, o período de tempo médio que um Conselheiro de Administração, que tivesse o estilo de um “piloto experiente”, e atuasse em uma empresa que estivesse enfrentando um contexto desafiador, seria de apenas 40 dias/ano, o que significaria apenas 3,33 dias/mês!

Simplesmente não sei como alguém que se disponha a alocar tão pouco tempo a sua atuação como Conselheiro, possa desempenhar com eficácia as quatro dimensões fundamentais que caracterizam a atuação de um Conselho de Administração eficaz, ou seja: formulação de diretrizes estratégicas, monitoramento de resultados, gestão do capital humano-chave e gestão de riscos empresariais!

Isso indica claramente que, pelo menos sob a ótica do conjunto muito significativo de empresas que baseou a pesquisa realizada pela Warson Wyatt, haveria por parte delas uma forte expectativa de que seus Conselheiros se dispusessem a dedicar uma quantidade de tempo substancialmente maior do que a acima mencionada, às suas atividades no exercício desse papel.

A esse respeito, considero que exista uma analogia bastante grande entre a proporção que existe entre a parte visível (emersa) de um iceberg (que corresponde apenas a 1/9 de seu volume total), e a sua parte submersa, em relação a que existe entre o tempo em que um Conselheiro de Administração dedica às reuniões de um Conselho de que participe (a parte “emersa” de sua atuação) e o tempo que precisaria se dedicar realizando “deveres de casa” para se preparar para uma atuação eficaz nas mesmas (a parte “submersa” de sua atuação), que me parece manter uma proporção relativamente próxima, ou seja, também algo em torno de 1/9!

Isso pode parecer algo exagerado, porém já constatei, por experiência própria, a existência de uma grande proporção entre o tempo dedicado às reuniões de um Conselho e o que se torna necessário para nelas se participar de modo eficaz.

Para atestar isso, considere quanto tempo é efetivamente necessário para que se possa estudar à sério um complexo contrato de financiamento contendo centenas de páginas, entender com clareza as condições negociais de uma aquisição ou alienação de controle, analisar diferentes cenários alternativos projetados por um Modelo Informatizado de Simulação do Negócio para basear a definição de Diretrizes Estratégicas, incluindo a formulação de um posicionamento mercadológico, de uma política de investimentos e de distribuição de resultados, a definição de uma estrutura ótima de capital, a formulação de políticas para uma gestão estratégica do capital humano-chave e uma eficaz gestão de riscos, todas sendo consistentes com o desempenho e com o contexto projetado para a empresa.

Pois todos esses são assuntos típicos da alçada de um Conselho de Administração, sendo que não me parece que um Conselheiro consiga atuar com efetividade na formulação de suas deliberações, caso não dedique uma quantidade significativa de tempo para analisar com a profundidade necessária assuntos dessa complexidade.

A alternativa cômoda, porém perigosamente ineficaz, é ficar dependendo do conteúdo de simples “sumários executivos” para tomar decisões tão relevantes, como a referente à aquisição de uma refinaria de petróleo…

Este aspecto, por sua vez, leva a uma discussão a respeito da quantidade de Conselhos a que um determinado profissional poderia participar de modo eficaz (acho que, no máximo, de 3, o que representaria uma dedicação integral e super intensa), bem como sobre o nível de remuneração a que deveriam fazer jus os Conselheiros.

Nesse terreno, percebo uma tendência a reconhecer que o oferecimento de remunerações pouco mais do que simbólicas aos Conselheiros (da ordem de poucos milhares de reais), se torna incompatível com a dedicação de uma substancial carga horária, havendo um movimento no sentido de correlacionar um número de horas de dedicação a ser pactuado formalmente com os Conselheiros, com o valor do homem-hora do principal executivo, excluindo bônus e outros benefícios.

Mas de pouco adiantaria ampliar o tempo alocado às atividades de um Conselho, caso os Conselheiros que o compõem não possuam as capacitações necessárias a respeito das quatro dimensões fundamentais em que se dará a sua atuação, repetindo: formulação de diretrizes estratégicas, monitoramento de resultados, gestão do capital humano-chave e gestão de riscos empresariais, tal como .a seguir relacionadas:

• formulação de diretrizes estratégicas: recomendo a obtenção de familiaridade com a utilização de Modelos de Simulação, que devem ser “encomendados” à Diretoria Executiva, caso não existam, e que sejam capazes de ensaiar os resultados que decorreriam da adoção de diferentes hipóteses (cenários), de modo que o Conselho se torne capaz de realizar Análises de Sensibilidade e possa escolher as alternativas consideradas mais adequadas para basear a formulação de Diretrizes Estratégicas. Além disso, que utilize um “diálogo estruturado” com a Diretoria Executiva para aprimorá-las, tal como ilustrado no diagrama apresentado a seguir, que agora repito para facilidade de referência:

• monitoramento de resultados: recomendo o desenvolvimento de uma estrutura de KPIs (Key Performance Indicators – Indicadores-Chave de Desempenho), que, caso não exista, analogamente deve ser “encomendada” à Diretoria Executiva, de modo que o Conselho possa usufruir de uma estrutura articulada de informações-chave tal como a que é representada simbolicamente no diagrama apresentado abaixo::

• gestão do capital humano: recomendo a utilização de um poderoso conjunto de instrumentos informatizados especialistas, capazes de possibilitar a gestão dos perfis comportamentais, a gestão de competências, a avaliação do desempenho por competências e a premiação de desempenho por competências, dimensões através das quais um Conselho consegue induzir o exercício de uma Gestão Estratégica das Pessoas-Chave para a organização, conforme abaixo ilustrado:

• gestão de riscos empresariais: recomendo que seja igualmente “encomendado” à Diretoria Executiva, a realização de um mapeamento das diferentes naturezas de riscos existentes no contexto de atuação da empresa, bem como a definição das medidas consideradas necessárias para a sua mitigação, transferência, ou, em alguns casos, até mesmo para uma ampliação de exposição, no caso de uma posição ser considerada como excessivamente conservadora, tal como abaixo ilustrado:

Adicionalmente destaco que uma das mais poderosas ferramentas que pode e deve ser utilizada por Conselheiros é a de fazer perguntas pertinentes e exigir respostas objetivas e fundamentadas, evitando se confrontar diretamente com os Executivos, em especial com o CEO, pois ele quase sempre disporá de um maior conhecimento a respeito das diferentes situações. Porém, eventuais “fragilidades” existentes em quaisquer executivos serão evidenciadas indiretamente através do fornecimento de “respostas frágeis”!

Como uma “dica”, menciono uma ferramenta que praticamente paralisa qualquer executivo que não esteja sendo suficientemente convincente em suas colocações, e que, além disso, preserva as responsabilidades legais em que incorre um Conselheiro de Administração (e que são equivalentes as de um Administrador), e que é contida na frase: “Não estou convencido e solicito melhores explicações”, devendo o Conselheiro fazer com que essa sua posição seja registrada formalmente na ata da reunião do Conselho.

Caso as explicações adicionais continuem não sendo suficientemente convincentes, o Conselheiro deve exigir o registro formal de sua discordância na ata da reunião do Conselho, que deve ser sempre elaborada ao longo da reunião e aprovada por todos ao seu final, de modo a ser assegurada a sua completa fidedignidade em relação ao que tenha sido deliberado.

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Luiz Fernando Paiva

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